Presentamos el ORDEN DEL DÍA de la próxima Junta General de Accionistas de CODERE SA en LIQUIDACIÓN

Codere SA continúa con su proceso de liquidación y convoca a sus accionistas a una nueva Junta General el próximo día 27 de junio, en primera convocatoria ordinaria y extraordinaria el 28 del mismo mes. Los temas a tratar giraran en torno a las cuentas y su auditoría. A continuación les ofrecemos toda la información facilitada por la compañía sobre la citada convocatoria.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO DE CODERE, S.A. EN LIQUIDACIÓN EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el 11º i) del Reglamento de la Junta General de Accionistas , se informa de que en la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2023 (primera convocatoria) o de 28 de junio de 2023 (segunda convocatoria) el capital social de Codere, S.A. en liquidación, está representado por un total de CIENTO DIECIOCHO MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y OCHO MIL TRESCIENTAS VEINTE SEIS (118.538.326) ACCIONES, o lo que es lo mismo CIENTO DIECIOCHO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS VEINTE SEIS (118.538.326) derechos de voto.

Cada acción presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, si bien en ningún caso podrá un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, emitir en una Junta General un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 44% del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje del capital social.

Tendrán derecho de asistencia los titulares de cien o más acciones (art. 11 Estatutos Sociales).

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL  ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A. en liquidación

Don Félix Álvarez-Arenas Guyón, representante persona física de Servicios de Liquidación Societaria, S.L., entidad liquidadora única de CODERE, S.A. en liquidación, cargo para la que fue nombrada el pasado 10 de diciembre de 2021, convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria Y Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el Hotel Eurostars Madrid Congress, sito en Avenida de la Transición Española nº 22, Parque Empresarial Omega, Alcobendas (Madrid), a las 13 horas del día 27 de junio de 2023, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 28 de junio de 2023 en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. – Cuentas anuales y gestión social.

1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), de CODERE, S.A. en liquidación, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

1.2. Examen y aprobación en su caso, de la gestión social durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

1.1. Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) de CODERE S.A. en liquidación correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas por el liquidador único de la sociedad en fecha 10 de mayo de 2023.

Un ejemplar de las Cuentas Anuales, así como del informe de verificación de los auditores, será presentado para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo y del de aplicación del resultado a que se refiere el Art. 279 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

1.2. Aprobar la gestión realizada por el Órgano de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

SEGUNDO. – Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

A la vista de la propuesta del Órgano de Administración, aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022, cuyas cifras están expresadas en miles de euros, conforme a lo siguiente:

TERCERO. – Informe pormenorizado del liquidador sobre el estado de la liquidación.

Al ser meramente informativo, no procede la adopción de acuerdo.

CUARTO. – Nombramiento o reelección de auditores para el ejercicio 2023.

Se propone a los señores accionistas la reelección de auditor (“ERNST & YOUNG, S.L.”) o nombramiento de nuevo, que reúna las suficientes capacidades y garantías, y que se adapte a las circunstancias de la sociedad.

Todo ello se determinará por el liquidador en función del resultado de las negociaciones en curso.

QUINTO. – Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.

Facultar al Liquidador Único, en los más amplios términos, para que, individualmente, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopte cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.

PROPUESTAS DE ACUERDOS

De conformidad con el artículo 16 de los Estatutos, los accionistas que representen al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del representante del liquidador único (concretamente: Codere, S.A. en liquidación. Don Félix Álvarez-Arenas Guyón, Avda. de Bruselas 26, 28108 Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco días siguientes acuerdo que puedan someterse a decisión de la Junta y que no hubiesen sido formuladas por el liquidador único, así como en caso de representaciones válidamente otorgadas, sin instrucciones expresas de voto. Si el documento que contiene la representación no incluyera la identidad del representante, se considerará que el accionista ha designado como representante al liquidador único, en cuyo caso, de no existir instrucciones de voto, el liquidador único emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad, y se reserva expresamente el derecho a abstenerse en caso de estimar hallarse incurso en conflicto de interés.

La representación podrá formalizarse por correo postal remitiendo al domicilio de la Sociedad (Codere, S.A. en liquidación, Avda. De Bruselas 26, 28108 Alcobendas, Madrid) la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentado el apartado de representación correspondiente, por el accionista. Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación mediante correspondencia postal firmando la tarjeta de delegación elaborada por la Sociedad (disponible en www.grupocodere.com) y remitirla por correo acompañando el original de documento que justifique la titularidad de las acciones expedido a tal fin por la Entidad Depositaria de las mismas. Igualmente podrán remitirse los citados documentos a través del siguiente correo electrónico: juntageneral@codere.com, el con asunto: Delegación voto.

VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, para lo cual deberán remitir a la Sociedad, directamente (Codere, S.A. en liquidación, Avda. De Bruselas 26, 28108 Alcobendas, Madrid o juntageneral@codere.com, poniendo en el asunto: voto a distancia), o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada, firmando en el apartado destinado a “Voto a distancia”. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los mismos deberán recibirse al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, y los accionistas que así emitan su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas podrán solicitar del liquidador, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante la celebración de la misma, informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social la documentación que afecta al orden del día y que va a ser sometida a aprobación de la Junta general ordinaria y extraordinaria, incluyendo entre otros:

a) el texto de la presente convocatoria;

b) las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe del auditor, así como la declaración de responsabilidad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022;

c) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los informes sobre los puntos del orden del día que así lo requieran;

d) Modelo de tarjeta de asistencia y delegación e indicación sobre los medios y procedimientos para su obtención.

e) Indicación sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

f) Indicación sobre los medios y procedimientos de comunicación a distancia para el ejercicio de los derechos políticos.

g) Información sobre la forma en que se desarrollará la Junta General.

h) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Dadas las circunstancias de la sociedad, y en aras a hacer más fácil y efectivo el acceso de los accionistas a la información que requieran, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos, o alguno de los documentos anteriormente indicados, remitan su solicitud mediante correo electrónico, dirigido a juntageneral@codere.com a partir de la publicación del anuncio de la convocatoria. En caso de preferir acudir personalmente a las oficinas, se recomienda encarecidamente contactar previamente en el teléfono +34 91 354 28 00 a los efectos de concertar una cita previa y poder entregar la documentación en la sede social si así se desea. Desde la publicación del anuncio de la convocatoria, todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad www.grupocodere.com de conformidad con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos, teniendo igual derecho a obtener la entrega o envío gratuito de copias de todos los documentos.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO. – El liquidador único ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS.- Los datos personales de los accionistas y, en su caso, de sus representantes serán tratados por la sociedad CODERE, S.A. en liquidación (en adelante, CODERE) con NIF A-82110453 y domicilio en Alcobendas (28108 Madrid), Avenida de Bruselas, núm. 26, con la finalidad de gestionar la celebración de la Junta General de Accionistas, lo que implica actividades de tratamiento de datos, entre otras: i) La identificación del accionista y, en su caso, la representación a través de la cual actúa; ii) El registro de las intervenciones/preguntas y, en su caso, del sentido del voto. El desarrollo de esta finalidad se encuentra amparado por resultar necesario para dar cumplimiento a la normativa de Sociedades de Capital y a los Estatutos de CODERE. Asimismo, se informa al accionista y a sus representantes de que la Junta General de Accionistas se celebrará de manera presencial y los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General de Accionistas, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la Ley. Los datos serán conservados durante el tiempo necesario para cumplir con la finalidad para la que se han recabado. El titular de los datos puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación al tratamiento por correo electrónico a juntogeneral@codere.com, poniendo en el Asunto DATOS, o por comunicación postal al domicilio social, indicando la referencia “Protección de datos” y acompañando la documentación requerida. Asimismo, tiene derecho a interponer una reclamación frente a la Autoridad de Control (en España, la AEPD).

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS. – Conforme a lo establecido en el artículo 12.7 del Reglamento de la Junta, en la página web de la sociedad www.grupocodere.com se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la junta. Con los requisitos, las formalidades y las consecuencias que están establecidos en las normas legales que en cada caso resulten aplicables a este Foro de Accionistas, podrán publicarse las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley y ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso al Foro Electrónico, así como sus normas de funcionamiento.

Madrid a 26 de mayo de 2022.

Félix Álvarez-Arenas Guyón, representante persona física de Servicios de Liquidación Societaria, S.L., liquidador único de Codere, S.A., en liquidación.

Comunicado CODERE

VER AZARplus DE HOY.- ASÍ ES EL INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DE CODERE S.A. EN LIQUIDACIÓN